一、与现行核准制的区别

1、创业板可以允许非盈利企业上市，但设有一年过渡期。

2、实行以信披为中心的发行审核制度发行人必须符合严格的信披要求，发行人是信披第一责任人。

3、新股发行价格、发行规模、发行节奏 都要通过市场化方式决定形成以机构投资者为主体的询价、定价机制。

4、投行机构和保荐人要在定价承 销上有所突破，中介机构要加强职业操守。

5、建立良好的法制环境，解决资本市场违法成本过低的问题，探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。

二、注册制实施

2020年6月15日至2020年6月29日（共 10个工作日），深交所接收证监会创业板在审企业的IPO、再融资、并购重组申请。在审企业通过深交所系统提交电子版申请文件，在审企业报送申请文件时，应当将前期反馈意见回复等文件一并报送。在审企业及其保荐人无需提 交关于符合创业板定位要求的相关申请文件。深交所按该企业在证监会的审核 阶段和受理顺序接续审核。未在期限内申报的视为新申报企业。

三、企业选取

创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。创业板上市企业负面清单：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：

1、负面清单行业：

农林牧渔业

采矿业

酒、饮料和精制茶制造业

纺织业

黑色金属冶炼和压延加工业

电力、热力、燃气及水生产和供应业

建筑业

交通运输、仓储和邮政业

住宿和餐饮业

金融业

房地产业

居民服务、修理和其他服务业

2、一般企业选取标准

首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经交易 所发行上市审核，并报中国证监会注册。

改革初期盈利性要求：创业板预留了一定的改革过渡期，标准三在《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》发布之日（2020年6月12日发布）起一年内暂不实施。

标准一 净利润

n 最近两年净利润均为正

n 累计净利润不低于5000万元

标准二 市值+净利润+营业收入

n 预计市值不低于10亿元

n 最近一年净利润为正

n 最近一年营业收入不低于1亿元

标准三 市值+营业收入

n 预计市值不低于50亿元

n 最近一年营业收入不低于3亿元

3、红筹企业或特殊股权结构企业选取标准

A行业要求

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》：属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略新兴产业。

B市值和规模要求

（1）已在境外上市的红筹公司：符合《若干意见》相关规定，且符合下列标准之一：

A.市值不低于2,000亿元，最近一年净利润为正；

B.市值200 亿元以上，最近一年净利润为正，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同 行业竞争中处于相对优势地位。

（2）尚未在境外上市的红筹公司：符合《若干意见》相关规定，最近一年营收不低于30亿元，估值不 低于200亿元，且最近一年净利润为正。

（3）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境 外上市的红筹公司：应至少满足下列标准之一：

A.预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；

B.预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。

营业收入快速增长指符合下列标准之一：

A.最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；

B.最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；

C.受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于 同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增 长”的规定。

注：可以发行的品种：股票或存托凭证

四、红筹企业创业板上市条件

A符合证监会规定的创业板发行条件

红筹企业发行股票的，发行后的股份总数不低于3,000 万股；

红筹企业发行存托凭证的，发行后的存托凭证总份数不低于3,000万份。

红筹企业发行股票的，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上；

红筹企业发行存托凭证的，公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上，发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。

B市值及财务指标符合上市规则规定的标准

红筹企业采用等效会计准则或境外会计准则编制首次发行股票或存托凭证的申报财务报告，适用《深圳证券交易所创业板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》

n 采用等效会计准则编制财务报告的红筹企业，应当披露按照中国企业会计准则调节的关键财务指标。n 采用境外会计准则编制财务报告的红筹企业，应当披露按照中国企业会计准则调节的重述财务报表（合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表）。

n 采用等效会计准则或者境外会计准则编制财务报告的红筹企业，应当以表格形式披露归属于母公司所有者权益和归属于母公司净利润按照中国企业会计准则调节的情况。

五、发行条件

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修 订）》，创业板发行条件及审核要求如下：

n 持续经营：依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限责任公司净资产整体折股的从成立之日起算）；

n 会计基础及内控制度：会计基础工作规范、内部控制制度健全且被有效执行；

n 业务完整：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东与实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；

n 合法合规：近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及5类安全领域的重大违法行为，近三年内董监高不存在被证监会行政处罚或被立案侦查、立案调查尚未有明确结论等情形；

n 取消部分现行发行条件：取消了目前创业板现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求；

n 重点关注：重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则 的要求；重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程 度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平；重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具 有内在逻辑性；重点关注发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解；

n 标准请示：对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部 门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示证监会。

审核与注册程序

n 创业板企业发行上市由深交所审核，并在证监会进行注册。在审核过程中可由深交所行业咨询专家库专家给与意见；

n 行业问题咨询：深交所在发行上市审核中，将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合创业板定位，向本所设立的行业咨询专家库专家提出咨询；

n 约见问询与调阅资料：深交所在发行上市审核中，可以根据需要，约见问询发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及保荐人、证券服务机构及其相关人员，调阅发行人、保荐人、证券服务机构与发行上市申请相关的资料；

n 现场检查：深交所依照相关规定，从发行上市申请文件已被受理的发行人中抽取一定比例，对其信息披露质量进行现场检查；深交所在发行上市审核中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查；

n 向证监会报送：发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息 披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。

六、发行承销

采用市场化询价机制：

n 借鉴科创板改革经验，创业板采用市场化询价机制（但同时针对符合条件的发行股数低于2,000万股（份）的发行人保留定价发行的发行方式）；

n 放开战略配售门槛；

n 不再对战略配售设前置条件，鼓励企业引入战投；

n 优化保荐机构跟投机制；

n 仅针对三类企业（未盈利企业、存在表决权差异安排企业、红筹企业）或定价（或价格区间上限）高于四个数孰低值（“四个数”孰低值指剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数及公募基金、社保基金、养老金、 企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数中的孰低值）的企业强制保荐机构跟投；

n 优化风险提示及把控；

n 完善风险提示制度，允许向网下投资者收取保证金及进行二次配售。

七、再融资

提升上市公司再融资质量：

n 设定再融资基本发行条件，规范上市公司再融资行为，加快公司融资效率，设置简易审核程序；

n 优化注册程序，压缩审核注册期限，支持企业便捷融资。同时增加“小额快速”简易程序制度，进一步提高上市公司融资灵活性；

n 完善再融资产品线；

n 增加非公开发行可转债品种，允许向特定对象非公开发行可转债，进一步完善企业再融资工具；

n 完善信息披露制度，提升违法违规成本；

n 建立严格的信息披露要求，保护投资者合法权益，同时强化事前事中事后全链条监管，加大处罚力度。

八、市场推介程序

A首次公开发行股票招股意向书刊登前

发行前准备工作

§准备发行所需文件；

§准备投资价值报告（若为询价发行）；

§准备推介所需文件：路演材料、问答。

战投路演

§与拟参与战 略配售的投 资者进行一 对一路演推介，但路演推介内容不 得超出证监 会及交易所认可的公开信息披露范围。

B首次公开发行股票招股意向书刊登后

分析师管理层路演

§通过现场路演的方式进行沟通，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；

§搜集投资者对发行价格区间、投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈。

网下初步询价

§网下7类询价机构通过交易所询价平台进行报价；

§投资者报价具有约束力，如果报价入围但未参与申购将面临一定处罚；

§若为定价发行，则无需询价环节。

询价定价

§通过网下询价结果最终确定发行价格或发行价格区间。

网上路演/ 网上网下申购

§管理层网上 路演推介；

§网上及网下投资者在确定的价格或价格区间（如有）上申购；

§发行人/主承 销商进行配售。

战略配售 [20-30]%

ü 可以向战略投资者配售。战略投资者不参与询价，是最终价格的接受方，同时不得参与网上网下申购；

ü 普通战略投资者：通过提前引入战略投资者，可以降低向市场发行的规模，缓解发行压力，并对其他投资者具有示范和推动作用，主要发行对象为：国家级基金、大型保险、战略配售基金及与公司有战略合作意愿的大型企业；

ü 高管员工持股计划不超过10%：发行人的高管与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，获配数量不超过本次IPO发行数量的10%，且锁定期不少于12个月；

ü 保荐人跟投：若为三类企业，或定价（或价格区间上限）高于四个数孰低值，保荐机构需要跟投。跟投比例不超过5%，根据发行规模分档计算。保荐机构跟投锁定期24个月。

网下发行 B*70~80%

ü 发行对象：基金公司、保险公司、证券公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金七类网下投资者；

ü 推介方式：通过分析师预路演和组织管理层路演全面覆盖以上七类询价对象，上述七类投资者初步询价后形成价格区间（或直接定价），并通过网下申购确定最终定价，是IPO的价格决定者。

网上发行 B*20~30%

ü 发行对象：符合市值和投资者适当性要求的个人投资者和其他机构投资者；

ü 推介方式：网上路演；

定价参考

应当按照以下原则审慎确定发行价格：

• 参考同行业可比上市公司二级市场平均市盈率；

• 已经或同时境外发行证券的，参考境外市场价格；

• 参考剔除最高报价后公募、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数；

• 参考剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数；

价格区间确定依据

价格区间上限需参考同行业可比公司平均市盈率、 该公司境外发行证券的市场价格、以及四个数，发行价格区间上限不得高于区间下限的120%。

风险提示

定价若超过同行业可比公司二级市场平均市盈率、 超过发行人境外市场证券价格或者发行人尚未盈利的，应当在网上申购前发布投资风险特别公告。

ü 确定的发行价格超过“四个数”孰低值时，应当按照以下原则发布投资风险特别公告：

• 超出比例不高于10%的，在网上申购前至少5个工作日发布1次以上投资风险特别公告；

• 超出比例超过10%的且不高于20%的，在网上申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告；

• 超出比例超过20%的，在网上申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告。

超额配售选择权

ü 可选择采用超额配售选择权机制；

ü 采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%；

ü 主承销商采用超额配售选择权，应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议；

ü 发行人股票上市之日起30个自然日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价；

ü 主承销商可以根据超额配售选择权行使情况，要求发行人按照超额配售选择权方案发行相应数量股票，有助于维护科创板股票后市稳定，有利于股价由一级市场向二级市场的平稳过渡，降低投资者在短 期内的市场风险，同时亦可提升发行人融资效率。

九、交易机制

ü新股前 5 个交易日不设涨跌幅限制；

ü此后竞价交易涨跌幅限制比例放宽为20%；

ü优化盘中临时停牌机制，对无涨跌幅的股票设置 30%、60%两档停牌指标，各停牌10分钟；

ü按照时间优先原则，按照收盘价对盘后定价申报逐笔连续撮合

ü 上市股票首个交易日起可作为两融标的；

ü 战投配售股份纳入可出借范围；

ü 买入申报价格不得高于买入基准价格的102%，卖出申报价格不得低于卖出基准价格的 98%；

ü 限价申报单笔上限30万股，市价申报单笔上限15万股。

十、投资者适当性

明确新申请开通创业板交易权限的个人投资者，权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均应不低 于人民币 10 万元，并参与证券交易24个月以上。同时，删除原规则中2日、5日冷静期要求。

n 明确会员要对个人投资 者是否符合门槛条件进行核查；

n 明确普通投资者首次参与创业板交易的，应当以纸面或电子方式签署《风险揭示书》；

n 增加会员应当了解投资者相关信息，评估其风险认知及承受能力，并将评估结果及适当性匹配意见告知投资者；

n 对于不配合适当性管理提供相关信息，或提供信息不真实、不准确、不完整的投资者，增加会员应当告知其后果，并拒绝为其开通创业板交易权限的要求；

n 明确股票、存托凭证的申购、交易适用创业板适当性管理要求；

n 将相关可转债转股、可交债换股纳入创业板适当性管理要求范围；

n 为使投资者充分了解创业板相关风险，要求会员充分揭示以下内容：

‒ 创业板上市公司定位及特点

‒ 特殊的发行机制

‒ 交易机制及退市安排

‒ 可能存在的未盈利情形

‒ 协议控制架构及表决权差异安排

‒ 红筹企业与境内注册上市企业在信息披露

‒ 分红派息等方面存在的差异

并购重组规则《重大资产重组审核规则》：

《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（简称“《重大资产重组审核规则》”）按照市场化、法制化原则，结合创业板企业特点，从实体、程序等方面进行了制度完善，支持上市公司通过并购重组做优做强，主要思路如下：

n 发行股份购买资产和重组上市的审核时限分别为45日和3个月。对于符合小额快速条件的 重组申请，无问询环节，直接出具审核报告；

n 整体形成时间更短、预期更加明确的审核制度安排；

n 优化向特定对象发行股票适用简易程序的制度。充分吸收现有并购重组审核“分 道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，提高审核效率。对于符合条件的“小额快速”设置简易审核程序，减少审核问询；

n 重组审核实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过深交所并购重组 审核业务系统办理；

n 在《重大资产重组审核规则》制定中充分考虑存量企业的并购重组需求，为其进 行转型升级或产业并购留下制度空间，标的资产所属行业符合创业板定位的，不强制要求与上市公司具有协同效应；

《重大资产重组审核规则》具体内容

n 上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司 处于同行业或者上下游；

n 上市公司实施重大资产重组的，按照《持续监管办法》中的标准予以认定；上市公司实施发行股份购买资产的适 用《重组办法》相关规定，股份发行价格应当符合《持续监管办法》的相关规定，即不得低于市场参考价的80%；

n 上市公司向特定对象发行可转债购买资产的，应符合《重组办法》

《持续监管办法》及中国证监会的相关规定，并可以与特定对象就可转债的条款进行约定，转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于 6 个月；

n 重组上市标的应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业资产，对应的经营实体除需符合《注册管理 办法》规定的发行条件外，还需符合下列3项条件之一：

Ø 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000 万元；

Ø 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

Ø 最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1亿元；

n 重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一：

Ø 最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元；

Ø 最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

n 上市公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在上市公司重组上市后首次实现盈利前，控股股 东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所 取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过上市公司 股份总数的2%；

n 上市公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：

Ø 交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩和补偿可实现性；

Ø 标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；

Ø 本次交易、标的资产的潜在风险；

n 上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证申请文件和信 息 披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关，不得 损害上市公司和投资者合法权益；

n 独立财务顾问应当切实履行尽职调查、报告和披露等职责，全面核查验证申请文件，对交易是否符合法定条件和 信披要求作出专业判断，审慎发表专业意见；

n 上市公司应当充分披露标的资产所属行业是否 符合创业板定位或者与上市公司处于同行业或者上下游，与上市

公司主营业务是否具有协同效应；

Ø 如具有协同效应的，应当充分说明并披露对未来上市公司业绩的影响，交易定价中是否考虑了上述协同效应；

如不具有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型 升级可能面临的风险和应对措施；

n 交易所发行上市审核机构会同创业板公司监管部门(以下简称重组审核机构)对上市公司并购重组申请进行审核，出具审核报告。涉及重组上市的，重组审核机构经审核提出初步审核意见后，提交创业板上市委员会审议；

n 交易所对上市公司发行股份购买资产或者重组上市是否符合法定条件、是否符合信息披露要求 进行审核，并重 点关注标的资产所属行业是否符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游、与上市公司主营业务 是 否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、 业绩是否切实可行、是否存在损害上市 公司和股东合法权益 的情形；

n 上市公司自股东大会作出重组决议后3 个工作日内向交易所报送申请文件，交易所收到申请文件后 5个工作日内 决定是否受理；

n 发行股份购买资产的：交易所自受理申请文件之日起 10 个工作日内，提出首轮审核问询；回复审核 问询的时间 总计不得超过1个月，可申请延期一次但是时间不得超过1个月；

n 重组上市的：交易所自受理申请文 件之日起20个工作日内，提出首轮审核问询；回复审核问询的时间总计不得 超过3个月，可申请延期一次但是时间不得超过1个月；

n 上市公司申请发行股份购买资产的，交易所自受 理申请文件之日起 45 日内出具同意发行股份购买资产的审核意 见或者作出终止审核的决定；申请重组上市的，不涉及发行股份的，交易所自受理申请文件之日起 3 个月内作出同意重组上市的决定或者作出终止审核的决定；涉及股份发行的，交易所自受理申请文件之日起，在规定的时 限内出具同意重组上市的审核意见或者作出终止审核的决定，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月；对于符合小额快速条件的重组申请，无问询环节，直接出具审核报告；

n 重组审核机构经审核后，出具同意或者不同意发行股份购买资产的审核报告；涉及重组上市的，上市委员会审议 形成同意或者不同意重组上市的审议意见，如重组上市申请文件存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，

上市委员会可以暂缓审议，暂缓审议时间不超过2个月。对上市公司的同一重组上市申请，上市委员会只能暂缓

审议1次；

n 交易所将向市场公开重组审核的流程，接受社会监督；

n 上市公司出现重大报道、投诉举报的，交易所可要求独立财务顾问、证券服务机构进行核查。审核中发现申请文件存在重大疑问且上市公司、独立财务顾问无法作出合理解释的，交易所可对上市公司、交易对方、独立财务顾 问等进行现场检查；

n 交易所在审核中，对法定条件具体审核标准等涉 及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问 题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会；

n 上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，持续督导期限为交易实施完毕当年剩余时间及其后一个完 整会计年度；上市公司涉及重组上市的，持续督导期限和职责应遵守《上市规则》《重组办法》等有关规定；

n 存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上 市公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露：

Ø 标的资产存在重大财务造假嫌疑；

Ø 上市公司可能无法有效控制标的资产；

Ø 标的资产可能存在未披露担保；

Ø 标的资产可能存在非经营性资金占用；

Ø 标的资产股权可能存在重大未披露质押；

n 如涉及业绩的，在业绩补偿期间内应持续关注业绩的实现情况、交易对方的履约保障能力，督促其及时足额履行。