孙武死后一百多年，中国又出了一个大军事家孙膑。 孙膑曾和庞涓一起学习兵法。后来庞涓在魏国做了魏惠王的将军。他嫉妒孙膑的才能比自己高，就把孙膑骗到魏国，诬陷孙膑犯法，将他的两个膝盖骨挖去，并在他的脸上刺了字，想以此让他永无出头之日。 齐国的使者来到魏国，孙膑暗地里以刑徒的身份求见，齐国的使者觉得这个人很有才能，就把他藏到马车里，偷偷地带回了齐国。齐国的大将军田忌很欣赏孙膑，对他非常好。 田忌赛马赛的故事就此开始。田忌经常和齐王以及王子们赛马赌钱。孙膑注意观察，发现他们的马奔跑能力差不多，都可以分为上、中、下三等。于是孙膑对田忌说：“下次赛马，你尽管下大赌注，我包你能赢。”田忌相信孙膑，约齐王和诸公子赛马，并下了千金的赌注。 临到比赛前，孙膑对田忌说：“您用您的下等马跟他们的上等马比赛，用您的上等马和他们的中等马比赛，用您的中等马对付他们的下等马。”三等马全部比赛完毕，田忌二胜一负，赢了齐王的千两黄金。于是，田忌把孙膑推荐给齐威王，齐威王和他谈论了一回兵法，对他的见解很是佩服，任命他为军师。